2012-08-02文章来源： 中国金融杂志

　　民营资本进入银行业并非刚刚才提出来的事，有关工作已开展多年，而且也取得了比较大的进展。此次《意见》的出台进一步明确了改革的大方向，在实际操作的层面，为各种可能的创新预留了不少的空间 

　　记者：对银监会出台的《关于鼓励和引导民间资本进入银行业的实施意见》大家的理解与关注点都不一样。几位嘉宾的关注点都有哪些？ 

　　李之洋：我觉得应当把这个《意见》拿到中国银行(2.76,0.00,0.00%)业改革的层面来认识。随着市场经济的不断深化，中国银行业需要打破垄断和政银不分的局面，回归银行业的市场本性和商业可持续性。而要实现上述目的，民间资本介入银行业是一个必然选择。过去十多年里，我国商业银行已基本完成体制转变，股份制银行、城商行、信用社等改制均成效显著，迫切需要民间资本真正介入以完成银行业的市场化，构建符合市场经济规律的健康有序的金融体系。 

　　谢振山：《意见》中有一个关键词——“同等条件”，即“支持民间资本与其他资本按同等条件进入银行业”。我的理解是，所谓“同等条件”主要有三层含义：一是进入领域的广阔性“同等”。《意见》列举了民间资本进入银行业的基本条件和主要方式，并指出了10个重点方向：城商行、农信社或农商行、村镇银行、农村资金互助社、信托公司、消费金融公司、企业集团财务公司、金融租赁公司、汽车金融公司以及小贷公司改制为村镇银行。大致可以这样理解，凡是其他性质资本可以做的，民营资本也可以做。二是在创造支持进入银行业的良好环境上“同等”。监管部门在市场准入中不得单独针对民间资本设置特别条件或其他附加条件，各银行业金融机构应当为民间资本投资入股创造公平竞争条件，要求提高透明度，加强服务、指导，接受社会公众监督。三是在审慎性把关上“同等”。对民间资本也要审慎考虑其对拟投资银行业金融机构稳健经营可能产生的影响，避免一些存在重大缺陷的民营企业进入。 

　　曾刚：首先想强调的是，民营资本进入银行业并非刚刚才提出来的事，有关工作已开展多年，而且也取得了比较大的进展。具体来说，在较早的时期，我国就存在着一些股份制商业银行，在这些银行的股权结构中，民营资本扮演着重要的角色。而从本世纪初银行业的重组改革启动以来，民营资本进入银行业的规模开始显著扩大。特别是在一些地方中小银行(包括城市信用社和农村信用社)的改制中，民营资本在化解历史包袱、优化治理结构方面，发挥了举足轻重的作用。 

　　之后几年中，面对不断强化的资本充足率监管，银行资本补充的压力日益增大，也给民营资本带来了新的机会。2007年，银监会启动新型农村金融机构改革，允许设置成立村镇银行、贷款公司以及资金互助会等几类新型机构，吸引了大量民营资本的参与，成为推动新型农村金融机构快速发展的重要力量。目前，这几类新型农村金融机构，特别是村镇银行，已经成为民营资本进入银行业非常重要的领域。 

　　从相关背景来看今年银监会出台的《意见》，我的理解有这么几个：第一，《意见》是以往已经执行政策的延续，而并非对民间资本开放的起点；第二，《意见》的各项规定，体现了渐进的原则，是在既有改革成果基础之上的进一步深化，而非跳跃式的发展；第三，《意见》进一步明确了改革的大方向，在实际操作的层面，为各种可能的创新预留了不少的空间。 

　　记者：按照《意见》，民间资本进入村镇银行、城商行及小贷公司、农信社等中小金融机构，在准入条件上都有了很大改进。对于其改进程度怎么看？ 

　　曾刚：在过去一段时间里，银行业对民营资本的开放已经取得了不小的进展。而进一步的改革，不外乎集中在三个方面上，一是放松民营资本投资的条件限制；二是放松对民营资本的投资比例限制；三是，在我们看来也是最重要的，初步尝试放松对民营资本参与银行公司治理的限制。 

　　总体上说，《意见》对民营资本进入银行业提供了更大的便利，特别是我们上文所提到的前两个方面，条件已经有了较大的改善。但在民营资本参与银行公司治理方面，由于银行业的特殊性，以及国内相关基础制度的不完善，难有根本性改变。从维护整个银行体系的稳定、防范风险的角度来讲，在这个问题上保持一定的审慎是有必要的。 

　　就目前中国银行业的现状来看，民间资本直接设立村镇银行还为时过早，如果完全放开村镇银行的组建，就可能导致“一哄而上”和“一哄而散”的局面。鼓励民间资本投资村镇银行和坚持主发起银行制度二者并不矛盾。民间资本能否控股银行，实际上是一个公司治理问题 

　　记者：《意见》中将村镇银行主发起行的最低持股比例由20%降低至15%，这对于村镇银行来说，意义有多大？ 

　　谢振山：事实上，近年来民营资本投资银行业的热情十分高涨，从村镇银行的强劲发展势头可见一斑。《意见》的出台对于这种投资热情是一种鼓励，也是一种引导。就“鼓励”方面来看，除10个重点方向外，还有三个比例值得关注：参与城商行风险处置的持股占比可适当放宽至20%以上；以并购重组方式参与农信社和农商行风险处置的，持股占比可阶段性超过20%；村镇银行主发起行最低持股占比从20%降低至15%。就“引导”方面来看，应关注积极支持民间资本进入银行业的基础，即“促进银行业金融机构股权结构多元化、平等维护各类出资人合法权益、有利于改进银行业金融机构公司治理和内部控制”，要能够促进银行业金融机构稳健经营和坚持审慎经营规则。既“鼓励”又“引导”，并非一哄而上，而是支持民间资本有序进入银行业。 

　　李之洋：村镇银行的持股比例调整看起来只是数字上的些微变化，但它反映的是该如何正确看待村镇银行这项事业的大问题。首先，国家鼓励发展村镇银行的政策是一项伟大的举措，但前提是它能够始终坚持村镇银行民营发展的趋势。村镇银行应该也可以成为农村经济发展的利器。但需要警惕的是，在村镇银行的推行中，无论是主管部门、发起银行，还是民间资本等，一种“犹豫”充斥其间。监管部门精心设计的模式没能达到预期的效果，最大的阻力应该来自于发起银行和基层行政审批主管机构，导致更多的村镇银行变成了发起银行的“分支”机构，村镇银行的法人治理和市场性陷入了尴尬境地。其次，村镇银行组建的政策设计本身是十分科学的，它一方面要求有一定条件的银行作为主发起行及唯一大股东，持股比例不低于15%，其他股东不超过10%，这种设计的出发点是好的，因为银行是专业经营风险的机构，实行银行主发起人制度可以保证村镇银行快速获得科技、风控和管理平台。但在实践操作中，出现了一些偏颇，发起行往往均要求控股51%以上，甚至有些监管部门为了监管便利也在助推这种情况。发起行绝对控股村镇银行看似是一个好的监管策略，实则是一项权益举措，会带来一些不利影响：一是绝对控股的村镇银行有可能演变成发起银行的分支行，而后者因体制方面的原因并不适应落后农村的金融需要。二是如果绝对控股，村镇银行再增资扩股会很难。三是绝对控股之下，村镇银行看似有大银行兜底的“红孩子”形象之下可能潜藏着很大的监管风险。四是不利于形成良好的法人治理机制。五是难以产生最好的管理团队。六是不利于村镇银行的本地化发展。 

　　我个人以为，真正有效的村镇银行体制应该是这样的：发起行相对控股，输出管理模式、技术平台和服务理念，派人掌控财务和信贷，实际经营者务必投资入股，要本地化经营，统一明确权、责、利的分工。 

　　记者：《意见》中并没有明确民间资本是否可以作为主发起行设立村镇银行。对于“要不要坚持村镇银行主发起行制度”“民间资本能否直接控股银行”的疑问怎么看？ 

　　李之洋：如果仅仅从创新的角度出发，民间资本直接主发起村镇银行也许更有利于突破和创新，但就目前中国银行业的现状来看，民间资本直接设立村镇银行还为时过早，如果完全放开村镇银行的组建，就可能导致“一哄而上”和“一哄而散”的局面。监管部门鼓励发展新型农村金融机构的目的是为满足“三农”的金融服务需求。村镇银行就是应该到农村去，它是中国大银行因经济汇聚效应从农村收缩后的一个弥补和创新，可以强调允许民间资本主导村镇银行，以消除村镇银行完全被发起银行绑架的局面。将中国村镇银行事业寄希望于现有银行不是一个最优选择。因为，如果现有银行在既无经验可参考、又不是心甘情愿到落后的农村去的情况下，强迫并不能达到既定目标。我国《商业银行法》等法律法规均没有明确的针对民营资本的歧视性条款，但是事实却是，长期以来民间资本都无法真正进入银行业。这里面一个关键的因素就是行政审批的管制。有专家就此建议主管部门设置一些量化指标，如每年必须审批通过一定数量的民办银行等。 

　　谢振山：目前对村镇银行主发起银行制度的争议较大，我个人的观点是，鼓励民间资本投资村镇银行和坚持主发起银行制度二者并不矛盾。因为主发起银行本身也可以是以民间资本为主的。比如晋城银行，就是一家以民营资本为主的银行，市场化特色明显，由这样的银行发起设立村镇银行，进一步吸收其他的民间资本加入，其草根性特征就更为显著。是否需要主发起银行，其实至少取决于三个因素：存款保险制度是否建立，是否可确保社会公众的利益；监管力量的覆盖面是否充实到县、镇，对村镇银行的监管是否扎实有效；村镇银行是否成为一种商业可持续的成熟业态，在风控和盈利上是否达到了一定的水平。主发起银行的存在并不是为了控股，而是起到一个为村镇银行保驾护航的作用，客观上也是监管部门实施有效监管的一个重要抓手。我个人认为，发起银行持股占比可以降，甚至充当发起银行的门槛也可以降，但发起银行制度应当保留，这样才真正有利于民间资本进入村镇银行，如果过早地废除发起银行制度，对村镇银行的发展只能是灾难而非福音。 

　　民间资本能否控股银行，是一个备受关注的话题。事实上这是一个公司治理问题。股权过于集中或过于分散对于完善治理都是不利的，适度分散、有效制衡才是理想的状态。民营资本做大股东并没有什么不妥，关键是要有职业化的董事和高管团队，要能够以专业的审慎经营规则去经营。从监管角度控制单个股东及相关关联股东的股权比例，是为了防止一股独大，而非为了限制民营资本。从监管实务看，建议把好三个关口：一是股东关联关系审核关。一定要防止个别动机不纯的民营企业挖空心思操控银行。二是董事资格审核关。一定要把懂银行、有远见的人选为董事，最好有银行从业经验，并不是谁股份大谁当董事，而是谁能力强谁当董事。三是高级管理人员审核关。一定要市场化选人，让专业的人做专业的事，按专业的规则做事。如果监管防线做实了，即使一些民间资本动机不纯也问题不大，但如果监管防线形同虚设，民间资本不好的一面就会钻空子，很可能对银行的稳健经营带来损害。 

　　无论民间资本还是国有资本，关联交易的产生只是制度的选择，不由资本属性决定。由于民间资本存在两面性，从银行股权设计来看，应当选择有远见的民间资本，将钱和人结合起来 

　　记者：民间资本进入银行业同样面临如何用得好、留得住的问题。对于普遍关注的可能带来的关联交易风险怎么看？ 

　　李之洋：其实，无论民间资本还是国有资本，关联交易的产生只是制度的选择，不由资本属性决定。深度分析中国银行业现状，不难发现，国有资本的关联交易比民间资本的关联交易要重得多。因此，允许民间资本合理介入银行业，鼓励民间资本在合理的法人治理下发挥作用，需要制度的制约，只要管控得当，就可以有效防止关联交易。 

　　谢振山：从城商行和村镇银行的实践分析，民间资本具有两面性：一是市场性。民间资本对市场都十分敏感，逐利诉求强烈，对银行的经营形成一种内在压力，让银行高管层丝毫不敢懈怠。二是短视性。有相当一部分民间资本，特别是还处于发展初期的民间资本，在促进银行稳健经营上往往缺乏远见，关注银行发展和社会责任不够。从银行股权设计来看，应当选择有远见的民间资本，要将钱和人结合起来看，并非钱多就可以投资银行。 

　　对民间资本如何引进以及引进后如何用好、留好，是一个需要系统思考的问题。一是关联交易风险一定要密切关注。从引进民间资本时就要把关联关系真正搞清楚，并持续关注其变化情况。对关联交易一定要严格按程序操作，一定要认真遵守审慎经营规则的具体规定。二是要充分尊重民间股东的市场性诉求。把股东利益压力转化为经营工作的活力，让民营股东有一定的话语权，能够把民营股东的智慧、眼光和市场资源用于银行的发展上。三是要促进民间资本与银行共同成长。在银行成长的过程中，应当不断与更加有远见的民间资本一路同行。只有民间资本也不断突破自身的局限性，才能持续地向前走。 

　　曾刚：与其他行业相比，银行业自身具有特殊性，最核心的，在于其风险的外部性。银行的经营失败，不仅会给股东带来风险，更重要的是可能会给广大的债权人带来损失，甚至对整个经济体系产生负面冲击。 

　　也正因如此，世界各国在银行准入上都有较严格的限制，而且，对银行的日常经营活动也会有各种规定。在具体操作上，监管部门会对各类投资于银行的资本(不仅限于民间资本)进行一定的限制，不仅需要投资者达到一定的资质，还要防止来自其他行业的投资者因不熟悉银行业经营的特殊性可能给银行长期稳健经营带来的不利干扰，如限制股东分红比率、限制股权的转让等。以上这些在国际范围内是通行的做法，也是银行监管发展的大趋势，并非我国所独有。 

　　需要强调的是，用得好、留得住民间资本并不仅限于对投资人的各种限制，还在于如何充分发挥投资人在银行治理中的正面作用，同时也在于如何为投资人创造更好的投资条件。这些工作，还有待于在未来的改革中不断完善。 

　　就我国目前的情况讲，相关的监管条例对关联交易的范围、对象、限额都有明确的规定，此外，还从公司治理层面，要求银行的风险管理委员会加大对关联交易的管理等。应该说，只要目前的监管措施执行到位，民资进入银行业并不必然会导致关联交易风险的大幅上升。事实上，人们对民资进入银行业更关注的，可能还不是关联交易风险，而在与民营资本参与银行公司治理的程度，及是否会导致出现完全由民营资本控制经营的银行。民营资本经营一家银行并不意味着其要把贷款发放给股东，那是监管体系缺失下容易出现的问题，在目前这个阶段，应该不是一个太大的障碍。 

　　记者：也有人认为《意见》只是对民间资本进入银行业做了原则性的规定，还缺乏可操作的实施细则。怎么看这个问题？ 

　　曾刚：应该说《意见》更多的是原则上的规定，并进一步明确了改革发展的未来方向。至于实施的细则，应该在未来的实践工作中不断地探索和落实。需要强调的是，中国是一个大国，不同地区的经济发展差异很大，而且经济基础和外部环境也有诸多不同，在这种情况下，要想从中央层面制定一个全国通用且细致可行的操作规则，难度不小。 

　　我个人认为，具体的实施细则可由各地根据自身的情况进行探索。特别是那些目前正在进行金融综合改革试验的地区，或许可以在这方面进行积极的尝试，为全国范围内的改革积累经验。 

　　谢振山：我国对民间资本进入银行业其实一直是鼓励的，政策上并没有大的障碍，只是囿于各种限制性，难以达到预期的政策效果。要让《意见》真正落地，制定具有可操作性的细则、加大实施力度是必要的，但最关键的还不在此，而在于《意见》之外。首先要让民间资本成长、成熟起来，具备做“伟大企业”的雄心和远见。一个有远见的民营企业才具有向银行业进军的资格，否则就只能是昙花一现的短期行为。比如民间资本投资村镇银行，如果是短视的，很可能沦为民间资本借钱生钱的钱袋子，而难以实现服务小微、服务“三农”的政策预期。其次要让银行有吸引力，有良好的盈利能力和风险控制能力。现在中国银行业还处于成长阶段，同质化严重，随着利率市场化快速推进和经济进入下行期，很可能面临一轮大的洗牌。如何筛选出真正具有成长性的银行进行投资，对民营资本也是一个挑战。三是要推动建立简单透明的监管环境。对民营资本存在一个设租寻租的问题，有一些政策具体细节不明晰，或者虽有规定但暗箱操作。特别是在村镇银行设立中，甚至还出现了一些所谓专门搞牌照的中介。这些对促进银行业稳健发展都是不利的。 

　　记者：允许民间资本进入垄断、公有事业应该说并不是新事物，早在2005年国务院就出台了《关于鼓励支持和引导个体私营等非公有制经济发展的若干意见》。这次《意见》如何借鉴以往经验以求得最好的政策效应？ 

　　曾刚：如果只从数量上讲，银行业对民营资本的开放程度不能算太低，而且，随着各项改革措施的到位，可能还会有迅速的发展。就目前现状而言，银行业的开放程度应该要远好于其他一些垄断行业和公有事业，因此，简单地类比可能并不合适。其实，民营资本目前争议的核心，还不在于是否放开投资规模的限制，而在于是否放开对其参与银行公司治理的限制，即是否允许实现民营资本对银行的控制。从道理上讲，民营资本对银行公司治理的参与，可以有效促进银行股权的多元化，同时也可以促进银行机构的多样化，对改善银行体系的竞争效率可能会有很多的好处。但是，正如我们前面讲到的，银行业是具有较强外部性的行业，经营尚好时，自不待言，但若真出现风险，谁来承担其可能导致的损失？谁来赔付为数众多的债务人？这些都是需要回答的问题。 

　　所以，我个人认为，银行业对民营资本的开放在总体上应保持渐进有序的态势，在初步放宽各种限制的同时，不断夯实相关的基础性制度，如风险补偿制度、问题银行的破产及处置制度等，统一规划、协调推进。总之，不能简单地用推进速度来论成败，在银行业开放的问题上，走得太慢的确不是一件好事，但过快也未必就算是成功，而且，潜在的风险可能会更大。